Acordo de sócios: por que sua empresa precisa de um
A maioria dos conflitos societários que destroem empresas poderia ter sido evitada ou resolvida por um documento simples de conceber, mas raramente feito a tempo: o acordo de sócios. Ele é a ferramenta que define, com clareza e antecedência, como os sócios vão conviver, decidir e, se for o caso, se separar. Neste artigo, explicamos o que é, por que a sua empresa precisa de um e quais cláusulas ele deve conter — um dos pilares do direito empresarial.
O que é o acordo de sócios
O acordo de sócios é um contrato firmado entre os sócios de uma empresa para regular a relação entre eles, ao lado do contrato social ou do estatuto. Enquanto o contrato social organiza a sociedade perante terceiros, o acordo de sócios cuida das regras internas de convivência: como se vota, como se decide, como entra e sai um sócio e como se resolvem os impasses.
Nas sociedades anônimas, ele é chamado de acordo de acionistas; nas sociedades limitadas, de acordo de quotistas. A lógica é a mesma.
| Aspecto | Contrato social / estatuto | Acordo de sócios |
|---|---|---|
| Função | Organiza a sociedade perante terceiros | Regula a relação interna entre os sócios |
| Publicidade | Registrado na Junta Comercial, é público | Pode permanecer reservado, arquivado na sede |
| Conteúdo típico | Objeto social, capital, quotas, administração | Voto, controle, entrada e saída, impasses, sucessão |
| Alteração | Exige alteração contratual registrada | Ajuste entre os signatários, conforme o próprio acordo |
A base legal
Nas sociedades anônimas, o acordo de acionistas tem previsão expressa no art. 118 da Lei nº 6.404/1976, que reconhece a sua validade sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e poder de controle, e determina que a companhia o observe quando arquivado na sua sede.
Nas sociedades limitadas, embora o Código Civil não traga disciplina tão detalhada, o acordo de quotistas é amplamente admitido na prática e pela doutrina. A sociedade limitada pode, inclusive, adotar a regência supletiva pelas normas das sociedades anônimas, conforme o art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil, o que aproxima o acordo de quotistas do regime do art. 118.
Por que a sua empresa precisa de um
O acordo de sócios é, antes de tudo, um instrumento de prevenção. Ele evita que decisões importantes sejam tomadas no calor de uma crise, quando a confiança entre os sócios já se rompeu. Entre os seus benefícios estão:
- Prevenção de conflitos societários, que estão entre as principais causas de paralisia e dissolução de empresas.
- Previsibilidade, porque as regras de decisão e de saída já estão definidas.
- Proteção do sócio minoritário e também do majoritário, cada um com garantias claras.
- Segurança para a entrada de novos sócios ou investidores, que exigem regras bem definidas antes de aportar capital.
Uma sociedade sem acordo de sócios funciona bem enquanto há harmonia. O problema aparece quando surge a divergência, e aí costuma ser tarde para negociar.
O que o acordo de sócios deve conter
Um bom acordo é feito sob medida, mas algumas cláusulas são recorrentes e merecem atenção:
| Cláusula | O que disciplina |
|---|---|
| Direito de voto e deliberações | Como os sócios votarão em determinadas matérias e quais decisões exigem maioria qualificada ou consenso. |
| Administração e poder de controle | Quem administra, como se indicam administradores e como se exerce o controle. |
| Transferência de quotas ou ações | Direito de preferência, tag along, drag along e período de bloqueio de venda (lock-up). |
| Entrada e saída de sócios | Opções de compra e venda (put e call), exclusão e retirada e o critério de avaliação das quotas. |
| Resolução de impasses | Mecanismos de desempate, mediação, arbitragem e fórmulas como o buy or sell. |
| Não concorrência e confidencialidade | Protege a empresa da atuação do sócio que se retira e do uso de informações sensíveis. |
| Sucessão | O que ocorre em caso de falecimento ou incapacidade de um sócio e a relação com herdeiros. |
| Distribuição de lucros | Critérios e periodicidade da distribuição. |
Como o acordo se torna efetivo
A força do acordo depende de dois cuidados. O primeiro é a oponibilidade: arquivado na sede da companhia, o acordo deve ser observado por ela, e a sua averbação nos registros próprios reforça os efeitos perante terceiros. O segundo é a execução específica: nas sociedades anônimas, o art. 118, §3º, da Lei nº 6.404/1976 permite que os sócios exijam judicialmente o cumprimento das obrigações assumidas, o que dá dentes ao acordo. Cláusulas de arbitragem, por sua vez, tornam a solução de conflitos mais rápida e reservada.
Quando fazer
O melhor momento é na constituição da empresa, quando a relação está boa e os interesses estão alinhados. O segundo melhor momento é agora, especialmente diante da entrada de um novo sócio ou investidor, ou de qualquer sinal de divergência. O pior momento é depois que o conflito já se instalou.
A boa estruturação societária, da qual o acordo de sócios faz parte, conecta-se à proteção patrimonial dos sócios e à prevenção de riscos, inclusive quanto à responsabilidade pessoal em casos de desconsideração da personalidade jurídica.
Conclusão
O acordo de sócios é um dos investimentos jurídicos de melhor retorno para uma empresa: custa pouco para ser feito e evita perdas enormes quando o conflito aparece. Definir as regras enquanto há harmonia é a forma mais eficaz de proteger a sociedade e cada um dos sócios.
O Neri Advocacia atua na advocacia empresarial e no direito societário, na elaboração de acordos de sócios e na prevenção e solução de conflitos societários. Para estruturar o acordo da sua empresa, fale com a nossa equipe pelos canais de contato.